2015 m. sausio 1 d. Lietuva tapo devynioliktąja euro zonos nare, pradėjusia naudoti bendrąją Europos Sąjungos valiutą - eurą. Šis istorinis įvykis lėmė privalomą visų Lietuvos įmonių, įsteigtų iki šios datos, įstatų keitimą. Juose įstatinio kapitalo vertė ir vertybinių popierių nominali vertė turėjo būti perskaičiuota iš litų į eurus.
Teisinis reglamentavimas ir terminai
Lietuvos Respublikos Seimas priėmė Ūkio ministerijos parengtą Specialųjį įstatymą (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatymą bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo Nr. VIII-1835 2, 40 ir 78 straipsnių pakeitimo įstatymą), reglamentuojantį akcinių bendrovių (AB) ir uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais bei įstatų keitimo procedūras. Šios procedūros įsigaliojo nuo 2015 m. sausio 1 d.
Pagal Specialųjį įstatymą, visų UAB ir AB, įsteigtų iki 2015 m. sausio 1 d., įstatinio kapitalo, akcijų ir obligacijų (įskaitant konvertuojamąsias obligacijas) nominaliosios vertės turėjo būti pakeistos iš litų į eurus. Šiam pakeitimui buvo nustatytas 24 mėnesių laikotarpis - iki 2016 m. gruodžio 31 d. Per šį laikotarpį įmonės privalėjo pakeisti įstatus, vadovaujantis Euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo ir Specialiojo įstatymo nuostatomis.
Įstatinio kapitalo ir akcijų nominalios vertės perskaičiavimas
Įstatinio kapitalo dydis, lygus visų pasirašytų bendrovės akcijų nominalių verčių sumai, turėjo būti išreikštas eurais euro centų tikslumu.
Perskaičiavimas atliekamas tokiais principais:
Akcijų nominaliosios vertės skaičiavimas:
Bendrovės įstatinio kapitalo suma litais ÷ Euro ir lito perskaičiavimo kursas (3,4528) ÷ Išleistų akcijų skaičius = Akcijos nominali vertė eurais
Gauta reikšmė apvalinama iki dviejų skaitmenų po kablelio (pagal matematines taisykles).
Įstatinio kapitalo sumos eurais skaičiavimas:
Akcijos nominali vertė eurais (apskaičiuota aukščiau) × Išleistų akcijų skaičius = Bendrovės įstatinio kapitalo suma eurais
Susidaręs įstatinio kapitalo dydžio pokytis dėl akcijos nominalios vertės apvalinimo nėra laikomas įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu. Neigiamas skirtumas (kai akcijų nominali vertė padidėja) apskaitomas kaip bendrovės sąnaudos, o teigiamas pokytis (kai akcijų nominali vertė sumažėja) - kaip pajamos. Šie pokyčiai registruojami apskaitoje kaip finansinių metų, apimančių euro įvedimo dieną, pajamos arba sąnaudos.
Vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos keitimas iš litų į eurus neturi jokios įtakos vertybinių popierių savininkų turimoms teisėms ir pareigoms.
Kaip viešinti ES projektus, kai skirtas iki 500 tūkst. Eur finansavimas?
Minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimai
Nuo 2015 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimams, naujai steigiamoms bendrovėms yra sumažintas privalomasis įstatinis kapitalas:
- UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2 500,00 eurų (anksčiau - 10 000,00 litų, t. y. apie 2 896,00 eurų).
- AB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 40 000,00 eurų (anksčiau - 150 000,00 litų, t. y. apie 43 440,00 eurų).
Akcijos nominali vertė, priešingai nei anksčiau, kai ji turėjo būti išreikšta lito tikslumu, nuo 2015 m. sausio 1 d. gali būti išreikšta euro centų tikslumu.
Įstatų keitimo procedūra
Pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, įstatų keitimas yra visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė kompetencija. Sprendimas dėl bendrovės įstatų pakeitimo priimamas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų. Kad susirinkimas būtų laikomas įvykusiu, jame privalo dalyvauti akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų.
Tačiau, jeigu įmonėje įstatų keitimas reikalingas tik išimtinai siekiant pakeisti juose nurodytą įstatinio kapitalo nominalią vertę litais į eurus, pakanka supaprastintos procedūros - sprendimui priimti užtenka paprastos visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos (t. y. 50 % plius 1 balsas).
Specialiojo įstatymo nuostatos turi viršenybę prieš Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymą tik sprendžiant įstatuose nurodytos valiutos klausimą. Sprendimai dėl visų kitų pakeitimų įstatuose priimami bendra tvarka.
Dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui ir JADIS
Pagal Specialiojo įstatymo 7 straipsnį, akcininkų susirinkimas, priėmęs teigiamą sprendimą dėl įstatų keitimo ir pateikęs juridinių asmenų registro tvarkytojui pakeistus bendrovės įstatus, privalo:
- Sudaryti naują uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašą.
- Pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (JADIS) tvarkytojui duomenis apie akcininkams nuosavybės teise priklausančias akcijas.
Šiems veiksmams atlikti numatytas 5 dienų terminas nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos. Duomenys apie akcininkus gali būti pateikti tik elektronine forma, o suformuoti akcininkų sąrašai pasirašomi elektroniniu parašu. Tuo pačiu susijusius pakeitimus privaloma atlikti vertybinių popierių savininkų sąskaitose ir akcininkų registravimo žurnale.
Elektroninis įstatų keitimas ir kaštai
Keičiant bendrovės įstatus elektroniniu būdu per Registrų centro klientų savitarnos sistemą, privaloma pateikti tik visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą arba vienintelio akcininko sprendimą pakeisti įstatus, pasirašytą kvalifikuotu elektroniniu parašu (PDF formatu).
Šiuo metu galimybę pakeistus įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti elektroniniu būdu turi UAB, individualiosios įmonės, asociacijos, labdaros ir paramos fondai bei mažosios bendrijos. Elektroninis įstatų keitimas yra pigesnis, nes nereikia notaro patvirtinimo. Registrų centras skelbia, kad įmonėms, kurių aktualūs įstatai įregistruoti elektroniniu būdu ir jei pakeitimai susiję tik su euru, juos keisti internetu kainuos tik 5 Eur.
Naudojantis Registrų centro klientų savitarnos sistema, įstatai sugeneruojami pagal Ūkio ministro patvirtintus pavyzdinius įstatus. Nors pažymimas laukas "Keičiama tik įstatinio kapitalo išraiška eurais", galima keisti ir kitas įstatų nuostatas (pvz., buveinės adresą, veiklos sritis). Elektroniniu būdu Juridinių asmenų registre registruojant UAB įstatus, jų nereikia pateikti tvirtinti notarui - taip sutaupoma nuo 100 iki 150 Eur.
Akcinės bendrovės ir UAB, kurios teikia įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui įprasta tvarka (popieriniu būdu), prieš pateikiant pakeistus įstatus turi juos tvirtinti pas notarą, kurio paslaugos yra mokamos. Suma už paslaugas patvirtinti pakeistus įstatus gali svyruoti nuo 72,41 EUR (250 Lt) iki 144,81 EUR (500 Lt).
Atsakomybė už nepateikimą ir baudos
Lietuvos Respublikos įstatymai įtvirtina juridinio asmens valdymo organo narių atsakomybę už jiems priskirtų pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą.
LR Administracinių teisės pažeidimų kodekso 172-2 straipsnis nustato, kad už dokumentų, duomenų ir kitos teiktinos informacijos nepateikimą Juridinių asmenų registrui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai laiku teisės aktų nustatyta tvarka - užtraukia baudą nuo 28 iki 1448 eurų.
Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę surašyti administracinio teisės pažeidimo protokolą ir dokumentus dėl nuobaudos vadovui skyrimo perduoti teismui. UAB "Teisės ir finansų sprendimai" vadovė Laura Gavėnaitė Čeberekė atkreipia dėmesį, kad už dokumentų ir duomenų, taip pat kitos teiktinos informacijos nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako bendrovės vadovas.